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老克腊的经常出入于王琦瑶家被严师母看到，起了疑心。严师母劝王琦瑶，触动王琦瑶的心病。老克拉又来找王琦瑶。与之发生了关系。第二天清晨，老克拉醒来看到老态的王琦瑶，被吓一跳慌忙逃走。从此老克腊逃避着和王琦瑶发生的事情，程先生察觉出俩人的暧昧，劝说王琦瑶，被王琦瑶顶回。 王琦瑶日日相思没有等来老克腊。严师母来看王琦瑶，告知程先生得了绝症，王琦瑶自觉没有脸再见程先生，严师母气急。这时，程先生来了…
薇薇和老克腊半真半假地谈起恋爱。王琦瑶让薇薇把老克腊请来吃饭。老克腊和王琦瑶谈起旧上海的生活，薇薇在一旁觉得受到冷落，老克腊不自觉地流露出对王琦瑶的爱恋，薇薇有所察觉，生气。薇薇和老克腊分手，决定移民去加拿大。薇薇走后，老克腊成为王琦瑶家的常客，吃饭、跳舞，俩个人相处得颇为愉快。老克腊的出现，引起弄堂里议论纷纷，也引起了程先生担心……
薇薇在街上游荡，碰到老克腊。老克腊温和劝慰。薇薇喝醉，老克腊送她回家，见到王琦瑶，似曾相识的感觉。康明逊到王琦瑶家做客。回忆起过去的时光，非常怀念。许媛媛来，拿出和康明逊的全家福，述说自己的生活…… 薇薇约严小弟吃饭，薇薇表示希望永远做朋友。严小弟伤感。小弟出国后，薇薇和老克腊一起出去玩了。薇薇和老克腊讲起母亲王琦瑶的事情。老克腊蓦然想起曾在杂志上看到的上海三小姐……
《长恨歌》主演
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