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郑大淹终于如愿以偿地当上了汉奸市长。但面对锄奸心惊肉跳，深居简出。为了坐稳市长宝座，他首先动了杀害尹三震的念头。一个带鸭舌帽的人到任达鹏的肉铺接头，原来锄奸活动乃任达鹏和他的战友所为。任达鹏向尹三震通报了日本人要对他动手的消息，尹三震劝虔一鸣和他一块离开上海，虔一鸣说自己现在还不能走。为了却苏蚌珍遗愿，在尹三震主持下，艾玛和虔海子举行了中式婚礼。一天，独自留在家祈祷的麻姑突然被日军抓走。虔一鸣…
苏蚌珍与虔一鸣心有灵犀。她告诉虔一鸣两件心事未了：一是没有抓到她的仇人胡四眉，二是艾玛的婚事。她请求虔一鸣代为了结，并做最后诀别。面对永别和凶残的侵略者，虔一鸣神情恍惚，跌倒在行刑室的门槛上，苏蚌珍向虔一鸣厉声喝到：站起来，你是中国人！苏蚌珍英勇就义，虔一鸣一连三天昏迷不醒。在苏蚌珍墓地，虔一鸣告诉萧芳，苏蚌珍的仇人是胡四眉，萧芳大惊，遂偷了魏胡子的手枪。郑大淹想当伪市长又怕落个秦桧的下场，郑…
虔氏父子争分夺秒，加紧轮船易帜的步伐，但情报还是被郑大淹获取。山本狗急跳墙，立即报告了龟田司令，大批日军直扑大达码头。关键时刻忙中出错，虔海子订做的100面意大利国旗，被误做成米字旗。若在一小时内不能解决，必将面临灭顶之灾。千钧一发之际，苏蚌珍给虔海子出了个主意……，于是，又是黄麻子的小轿车拉着一个水管工，愣是从意大利大使馆的旗杆上解下了一面意大利国旗。就在日军刚刚包围吴越轮船公司之时，大达码头…
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